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第一节 绪言
重要提示
山东魏桥铝电有限公司(以下简称发行人或公司)已批准该上市公告书,其中不存在任何虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任.
上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者.因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责.
根据《上海证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订)》,本期债券仅限上海证券交易所的合格投资者参与交易.
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,2015年山东魏桥铝电有限公司公司债券(以下简称本期债券)的信用等级为AA+级,发行人长期主体信用等级为AA+级.截至2014年末,发行人的所有者权益合计3,158,073.88万元,2012-2014年,发行人净利润分别为485,599.37万元、453,803.88万元和479,448.72万元,三年平均净利润为472,950.66万元,超过本期债券一年应付利息的1.5倍.发行人在上市前的财务指标仍符合相关.
第二节 释义
在本公告书中,除非上下文另有,下列词汇具有以下含义π
发行人、公司π指山东魏桥铝电有限公司.
本期债券π总额为10亿元人民币的2015年山东魏桥铝电有限公司公司债券.
主承销商π广发证券股份有限公司.
上市推荐人π广发证券(000776,股吧)股份有限公司.
中央国债登记公司π指中央国债登记结算有限责任公司.
中国证券登记公司π指中国证券登记结算有限责任公司.
债券托管机构π指中央国债登记公司/中国证券登记公司上海分公司.
簿记管理人π广发证券股份有限公司.
簿记建档π指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间,投资者向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程.
申购和配售办法说明π《2015年山东魏桥铝电有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》.
募集说明书π指《2015年山东魏桥铝电有限公司公司债券募集说明书》.
元π指人民币元.
工作日π指商业银行的对公营业日(不包括节假日或休息日).
节假日或休息日π指中华人民国的及指定节假日或休息日(不包括特别行政区、澳门特别行政区和省的节假日或休息日).
第四节 发行人简介
一、发行人概况
公司名称π山东魏桥铝电有限公司
住所π邹平县经济开发区工业六
代表人π张波
注册资本π1,300,000.00万元
企业类型π1,300,000.00万元
经营范围π生产热电(仅限于本企业使用),粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖;铝矿砂(铝矾土)贸易及加工;粉煤灰综合利用生产氧化铝及氧化铝销售;铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及销售;备案范围内的进出口业务.
发行人于2002年12月25日在市工商行政管理局注册成立,初始注册资本
为人民币200,000,000元.经过多年发展,发行人形成了一条电力-氧化铝-电解铝-铝型材-铝板带箔的完整铝加工产业链.在公司带动下,当地形成了持续、健康的铝产业集群.
截至2014年12月31日,发行人资产总计6,982,707.12万元,负债合计3,824,633.24万元,净资产3,158,073.88万元.2014年度公司实现营业收入3,254,239.54万元,实现利润总额640,417.94万元,净利润479,448.72万元.
二、历史沿革
发行人是于2002年12月25日在市工商行政管理局注册成立的有限责任公司,初始注册资本为人民币200,000,000元.东慧会计师事务所出具了编号为滨东会师验字(2002)第254号的验资报告.公司成立时,名称为魏桥热电有限公司,山东魏桥创业集团有限公司(以下简称创业集团,前身为邹平县位桥棉纺织厂,时名山东魏桥纺织集团有限责任公司)、山东士平投资有限公司(以下简称士平投资)、山东润波投资有限公司(以下简称润波投资)、山东润霞投资有限公司(以下简称润霞投资)及山东润齐投资有限公司(以下简称润齐投资)持有公司55.00%、24.75%、6.75%、6.75%及6.75%的股权.
2005年3月10日,润齐投资将公司的6.75%股权转让予士平投资.2006年6月5日,因创业集团增加投资,公司注册资本增至人民币20亿元,邹平鉴鑫有限责任会计师事务所出具了编号为邹会事验字(2006)第86号的验资报告.经过此次增资,创业集团、士平投资、润波投资及润霞投资持有公司的股权分别为95.50%、3.15%、0.675%及0.675%.2006年5月,公司更名为山东魏桥铝电有限公司.
2006年6月9日,山东宏桥(时名山东位桥染织有限公司)与创业集团、士平投资、润波投资及润霞投资签订股权转让协议,根据协议,创业集团、士平投资、润波投资及润霞投资分别将其持有的发行人的全部股权转让予山东宏桥(时名山东位桥染织有限公司).转让完成后,山东宏桥成为发行人唯一股东,并被记载于发行人的股东名册.
2006年6月27日和2006年12月20日,经过两次股东增资,发行人的注册资本先后增加至人民币35亿元和人民币50亿元,邹平鉴鑫有限责任会计师事务所出具了编号分别为邹会事验字(2006)第112号和(2006)第212号的验资报告.
2010年3月25日,发行人与郑淑良、姜建玲、杨绍刚、马桂霞、高新铝电订立股份转让协议,发行人以20,500万元的对价收购了政通新材的全部股权.转让
完成后,政通新材成为发行人的全资子公司.
山东宏桥分别于2012年11月30日、2013年11月20日、2013年12月12日和2014年1月16日分四次向发行人货币增资,发行人的注册资本先后增加至人民币100亿元、人民币115亿元、人民币125亿元及人民币130亿元.山东鉴鑫会计师事务所有限公司出具了编号分别为鲁鉴鑫验字(2012)第155号、(2013)第172号、(2013)第180号和(2013)第199号的验资报告.
发行人现持有市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为9850,住所为邹平县经济开发区工业六,代表人为张波,注册资金为1,300,000万元人民币.
三、股东情况
(一)发行人股权控制结构图
(二)控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明署之日,发行人注册资本总额1,300,000.00万元,实收资本1,300,000.00万元,出资人为山东宏桥新型材料有限公司.山东宏桥新型材
5.00%
100.00%
18.84%
55.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
81.16%
100.00%
100.00%
张士平
Prosperity Eastern Limited
中国宏桥控股有限公司
股东
中国宏桥集团有限公司(上市公司)
宏发韦立氧化铝公司
中国宏桥投资有限公司
宏桥投资()有限公司
山东宏桥新型材料有限公司
山东魏桥铝电有限公司
山东宏桥融资租赁有限公司
宏桥国际贸易有限公司
料有限公司是公司唯一股东.
山东宏桥新型材料有限公司系山东魏桥创业集团有限公司(以下简称创业集团)与中大汇文有限公司(以下简称中大汇文)共同出资300万美元于1994年7月27日成立的中外合资经营企业.截至目前,注册资本为153,312万美元,法人代表为张士平先生,经营范围为铝矿砂(铝矾土)贸易;铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品和铝型材的加工及销售;备案范围内的自营进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
山东宏桥的股东是宏桥投资()有限公司,宏桥是于2010年2月18日在注册成立的有限责任公司,注册资本10,000港元.该公司目前的经营范围为投资等,暂无任何生产经营业务.宏桥持有山东宏桥100%的股权.
宏桥的股东是中国宏桥投资有限公司,该公司是2010年2月5日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司.中国宏桥投资有限公司持有宏桥投资()有限公司100%的股权.
中国宏桥投资有限公司的股东是中国宏桥集团有限公司,中国宏桥是于2010年2月9日在开曼群岛注册成立的有限公司,该公司为在联合证券交易所主板上市的上市公司,代码是.2011年3月24日公开发行88,500万股,募集资金637,200万港元.2014年9月10日完成向股东配售27,588万股.目前中国宏桥集团有限公司持有中国宏桥投资有限公司100%的股权.
中国宏桥控股有限公司是2010年2月5日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司.截至2014年12月31日,中国宏桥控股有限公司持有中国宏桥集团有限公司81.16%的股权,社会持有其余18.84%的股权.
Prosperity Eastern Limited所持有中国宏桥控股有限公司的股份是以信托方式代张士平先生持有,张士平先生是该信托的实益持有人.正如上文所述,目前中国宏桥控股有限公司间接持有发行人81.16%的股权.因此,发行人的实际控制人为张士平先生.
第四节 债券发行概况
一、发行人π山东魏桥铝电有限公司.
二、债券名称π2015年山东魏桥铝电有限公司公司债券(简称15魏桥债).
三、发行总额π人民币10亿元.
四、债券期限π7年期,在债券存续期第4年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权.
五、债券利率π本期债券为5.26%,在债券存续期内前4年固定不变.在本期债券存续期的第4年末,发行人可选择上调债券存续期第5、第6、第7个计息年度的票面利率0至100个基点(含本数),存续期第5、第6、第7个计息年度的债券票面年利率为债券存续期前4年票面年利率加上上调基点,在债券存续期第5、第6、第7个计息年度固定不变.
六、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权π发行人将在本期债券第4个计息年度付息日前第15个工作日刊登公告关于是否上调本期债券利率及上调幅度.投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人发出关于是否上调本期债券利率及上调幅度公告后的5个工作日内进行登记;若投资者未做登记,视为继续持有债券并接受上述调整.
七、还本付息方式π采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息.每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付.
八、发行价格π本期债券面值100元人民币,平价发行.以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元.
九、发行方式π本期债券采用簿记建档、集中配售的方式,通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者发行.
十、发行对象π在承销团设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者(国家法律、法规另有者除外);在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规购买者除外).
十一、簿记建档日π2015年10月23日.
十二、发行首日π本期债券发行期限的第一日,即2015年10月26日.
十三、发行期限π本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行和通过上海证券交易所发行的发行期限均为自发行首日起3个工作日.
十四、债券形式及托管方式π本期债券为实名制记账式债券.本期债券通过上海证券交易所发行部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管;通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者发行部分在中央国债登记结算有限责任公司登记托管.
十五、起息日π自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的10月26日为该计息年度的起息日.
十六、计息期限π自2015年10月26日至2022年10月25日.若投资者在本期债券存续期第4年末行使回售权,则其回售部分债券的计息期限为自2015年10月26日至2019年10月25日.
十七、付息日π2016年至2022年每年的10月26日(如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日).若投资者在本期债券存续期第4年末行使回售权,则其回售部分债券的付息日为2016年至2019年每年的10月26日(如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日).
十八、兑付日π2022年10月26日(如遇国家节假日顺延至其后的第1个工作日).若投资者在本期债券存续期第4年末行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2019年10月26日(如遇国家节假日顺延至其后的第1个工作日).
十九、本息兑付方式π通过本期债券相关登记机构和有关机构办理.
二十、承销方式π承销团余额包销.
二十一、承销团π主承销商为广发证券股份有限公司,分销商为九州证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司.
二十二、债券π中国宏桥集团有限公司和山东宏桥新型材料有限公司对本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任.
二十三、信用级别π经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,本期债券信用级别为AA+级,发行人长期主体信用评级为AA+级.
二十四、债券债权代理人π广发证券股份有限公司
二十五、监管银行π中国农业银行股份有限公司邹平县支行.
二十六、上市安排π本期债券发行结束后,发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请.
二十七、税务提示π根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担.
第五节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意,2015年山东魏桥铝电有限公司公司债券将于2015年12月7日起在上海证券交易所挂牌交易,证券代码为127280,证券简称为15魏桥债.
根据债券评级对应主体评级基础上的孰低原则,发行人主体评级为 AA +
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的证券登记证明,本期公司债券2.3亿元托管在该机构.
第六节 发行人主要财务状况
本节披露或引用的财务会计信息,非经特别说明,均引自经德勤华永会计师事务所审计的财务报告.本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司2010年度、2011年度、2012年度经审计的财务报表及附注的主要内容.
发行人2012-2014年合并资产负债表
单位π元
项目
2014-12-31
2013-12-31
2012-12-31
流动资产π
货币资金
5,056,535,630.76
4,275,523,796.86
4,492,949,076.44
应收票据
2,114,427,499.91
1,935,977,124.70
1,290,027,840.07
应收账款
294,554,463.48
147,094,486.14
39,937,129.59
预付款项
400,605,865.42
120,934,641.14
75,723,480.61
其他应收款
1,637,601,076.87
1,086,564,316.02
219,989,361.70
存货
9,470,953,424.41
8,130,779,654.97
2,586,416,466.47
流动资产合计
18,974,677,960.85
15,696,874,019.83
8,705,043,354.88
非流动资产π
可供出售金融资产
46,374,093.18
长期股权投资
固定资产
38,446,306,212.21
24,321,469,726.18
16,985,877,549.55
在建工程
9,116,715,637.67
8,962,117,016.33
4,666,490,323.19
工程物资
6,171,589.38
6,757,205.02
1,166,786.19
无形资产
1,364,817,898.83
1,049,218,409.12
961,898,585.87
递延所得税资产
63,595,623.73
54,537,245.59
46,850,106.93
商誉
80,417,527.18
其他非流动资产
1,727,994,624.44
2,020,748,207.92
1,544,492,815.39
非流动资产合计
50,852,393,206.62
36,414,847,810.16
24,206,776,167.12
资产总计
69,827,071,167.47
52,111,721,829.99
32,911,819,522.00
发行人2012年至2014年合并资产负债表(续)
单位π元
项目
2014-12-31
2013-12-31
2012-12-31
流动负债π
短期借款
2,275,000,000.00
2,440,662,256.45
2,292,373,431.85
应付账款
1,392,824,629.97
2,874,914,686.09
938,438,809.16
预收款项
303,293,137.92
257,128,204.03
472,190,790.64
应付职工薪酬
139,141,953.78
44,889,629.50
9,781,418.54
应交税费
848,434,973.64
189,227,324.52
203,097,436.64
应付利息
204,084,576.68
72,672,592.11
774,834.52
应付股利
1,360,837,000.00
300,000,000.00
1,475,266,300.62
其他应付款
21,043,445,792.30
9,726,772,665.18
5,246,798,097.65
一年内到期的非流动负债
856,081,396.30
310,124,687.53
135,044,143.37
其他流动负债
2,000,000,000.00
2,000,000,000.00
流动负债合计
30,423,143,460.59
18,216,392,045.41
10,773,765,262.99
非流动负债π
长期借款
2,617,000,000.45
2,625,199,469.07
1,229,004,455.60
长期应付款
2,128,771,423.10
应付债券
2,996,999,939.66
3,123,041,666.68
递延所得税负债
80,417,527.18
非流动负债合计
7,823,188,890.39
5,748,241,135.75
1,229,004,455.60
负债合计
38,246,332,350.98
23,964,633,181.16
12,002,769,718.59
所有者权益(或股东权益)π
实收资本(或股本)
13,000,000,000.00
13,000,000,000.00
10,000,000,000.00
盈余公积金
2,713,516,822.12
2,227,726,162.33
1,772,750,402.85
未分配利润
15,867,221,994.37
12,919,362,486.50
9,136,299,400.56
所有者权益合计
31,580,738,816.49
28,147,088,648.83
20,909,049,803.41
负债和所有者权益总计
69,827,071,167.47
52,111,721,829.99
32,911,819,522.00
发行人2012-2014年经审计的合并利润表
单位π元
项目
2014年度
2013年度
2012年度
营业收入
32,542,395,426.03
26,936,035,576.38
21,836,702,648.57
减π营业成本
24,820,592,012.10
20,135,901,455.52
15,034,996,527.31
营业税金及附加
162,305,870.84
33,980,118.37
42,969,032.77
销售费用
83,893,700.45
50,634,148.31
31,918,434.31
管理费用
223,937,292.60
183,310,459.89
151,380,607.07
财务费用
877,647,356.94
564,218,910.86
129,067,332.64
加π投资收益
39,802,083.32
营业利润
6,374,019,193.10
6,007,792,566.75
6,446,370,714.47
加π营业外收入
37,841,211.58
42,654,400.61
29,677,508.84
减π营业外支出
7,681,050.68
21,112.19
240,211.38
利润总额
6,404,179,354.00
6,050,425,855.17
6,475,808,011.93
减π所得税
1,609,692,186.34
1,512,387,009.75
1,619,814,338.51
净利润
4,794,487,167.66
4,538,038,845.42
4,855,993,673.42
综合收益总额
4,794,487,167.66
4,538,038,845.42
4,855,993,673.42
发行人2012年至2014年合并现金流量表
单位π元
项目
2014年度
2013年度
2012年度
经营活动产生的现金流量π
销售商品、提供劳务收到的现金
38,987,406,473.54
31,065,417,845.18
26,705,342,596.08
收到其他与经营活动有关的现金
71,659,006.67
78,036,147.59
41,113,483.45
经营活动现金流入小计
39,059,065,480.21
31,143,453,992.77
26,746,456,079.53
购买商品、接受劳务支付的现金
28,015,482,023.72
25,048,702,985.05
17,303,192,365.38
支付给职工以及为职工支付的现金
1,663,257,705.88
1,253,009,083.32
760,542,440.22
支付的各项税费
1,864,367,662.60
1,663,285,103.51
1,876,476,175.97
支付其他与经营活动有关的现金
837,110,598.65
895,356,379.11
348,254,633.75
经营活动现金流出小计
32,380,217,990.85
28,860,353,550.99
20,288,465,615.32
经营活动产生的现金流量净额
6,678,847,489.36
2,283,100,441.78
6,457,990,464.21
投资活动产生的现金流量π
收回投资收到的现金
1,000,000,000.00
取得投资收益收到的现金
39,802,083.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
15,043,040.93
收到其他与投资活动有关的现金
1,055,685,637.92
745,762,421.42
245,086,253.37
投资活动现金流入小计
1,055,685,637.92
1,800,607,545.67
245,086,253.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
8,889,183,981.64
13,132,505,416.10
10,450,712,254.78
投资支付的现金
46,374,093.18
1,000,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
798,846,901.17
915,497,673.89
729,485,659.35
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
1,857,656,881.90
投资活动现金流出小计
11,592,061,857.89
15,048,003,089.99
11,180,197,914.13
投资活动产生的现金流量净额
-10,536,376,219.97
-13,247,395,544.32
-10,935,111,660.76
筹资活动产生的现金流量π
取得借款收到的现金
3,192,417,518.41
6,025,180,695.90
3,654,383,295.79
发行债券收到的现金
2,000,000,000.00
5,000,000,000.00
-
售后租回收到的现金
2,716,785,240.00
-
-
吸收投资收到的现金
-
3,000,000,000.00
5,000,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
19,508,127,648.04
5,443,743,548.23
8,872,748,765.12
筹资活动现金流入小计
27,417,330,406.45
19,468,924,244.13
17,527,132,060.91
债务支付的现金
5,440,168,763.42
4,306,349,886.15
1,811,461,264.97
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
1,449,387,800.89
2,029,046,294.18
2,368,646,350.17
支付其他与筹资活动有关的现金
15,641,385,123.88
2,580,282,850.73
6,971,110,413.60
筹资活动现金流出小计
22,530,941,688.19
8,915,679,031.06
11,151,218,028.74
筹资活动产生的现金流量净额
4,886,388,718.26
10,553,245,213.07
6,375,914,032.17
现金及现金等价物净增加额
1,028,859,987.65
-411,049,889.47
1,898,792,835.62
期末现金及现金等价物余额
4,671,025,280.01
3,642,165,292.36
4,053,215,181.83
第七节 本期债券的偿债计划及偿债保障措施
本期债券募集资金10亿元,发行人将凭借自身偿债能力、融资能力及中国宏桥集团有限公司与山东宏桥新型材料有限公司提供的全额无条件不可撤销连带责任,本期债券本息得到及时、足额偿付,保障债券持有人的利益.具体偿债保障措施如下π
一、发行人偿债计划
(一)聘请债券债权代理人
为全体债券持有人的权益,同时由于债券持有人的不确定性,发行人与广发证券股份有限公司签订了《2015年山东魏桥铝电有限公司公司债券债权代理协议》,聘请广发证券股份有限公司担任本期债券的债券债权代理人,代理债券持有人监督发行人经营状况,代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项.
(二)建立偿债基金专户
为了及时到期债券本息,发行人与中国农业银行股份有限公司邹平县支行签订了《2015年山东魏桥铝电有限公司公司债券偿债账户及资金监管协议》,将专项偿债基金存入偿债基金专户进行管理.
根据协议,农业银行邹平县支行应在本期债券的付息日或兑付日前30个工作日之前向公司发出划款通知书,要求公司按时足额划付偿债资金.在本期债券当期应付本息支付日前10个工作日偿债账户资金数额不足以支付本期债券当期应付本息的情况下,农业银行邹平县支行应及时通知公司.公司自收到乙方书面通知之日起5个工作日内,向偿债账户补足资金以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付.
公司应在本期债券的付息日前5个工作日,向偿债账户中划入当期偿债资金,专项用于支付到期的债券利息.公司应在本期债券付息日或兑付日前3个工作日向农业银行邹平县支行发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令,农业银行邹平县支行应根据划款指令及相应的支付凭证,在本期债券付息日或兑付日前3个工作日将当期应付的债券本息划转至本期债券登记结算机构指定的账户.
偿债基金专户内的资金仅限于用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及其他相关费用,不得用于其他用途.
(三)偿债人员及工作安排
为切实履行本期债券到期本息的义务,公司在充分分析未来财务状况的基础上,对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排.公司将成立债券偿付工作小组,专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金专户管理、信息披露等工作.同时,公司制定了详细的偿债计划,并将严格按照计划完成偿债安排,本息按时足额兑付.
公司将安排专门人员负责管理本次债券的还本付息工作.自成立起至兑付期限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜.
(四)偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点,公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并根据实际情况进行改进.发行人将根据经营情况,建立多途径还
款来源,本期债券按时、足额还本付息.
二、发行人偿债保障措施
(一)公司较好的经营业绩和稳健的财务结构是本期债券按时偿付的基础
2012年至2014年,公司总资产分别为329.12亿元、521.12亿元和698.27亿元,总负债分别为120.03亿元、239.65亿元和382.46亿元,营业收入分别为218.37亿元、269.36亿元和325.43亿元,净利润分别为48.56亿元、45.38亿元和47.94亿元,三年平均净利润47.30亿元.经营活动产生的现金流量净额分别为64.58亿元、22.83亿元和66.79亿元.本期债券发行前后,本公司资产负债率分别为54.77%和56.40%.由此可见,本公司资产实力较强,盈利能力稳定,财务状况良好,且随着本公司经营资产的扩大和资产结构的调整,其经营水平和盈利能力将得到进一步提升,为本期债券本息的按时偿付提供了良好基础.
(二)募投项目前景广阔,所产生的收入是本期债券本息偿付资金的重要来源
公司将首先以本期债券募集资金投资项目产生的收益和现金流量偿付本期债券本息.本期募集资金主要投向76万吨高精铝板带生产线项目.本项目建成后,每年可实现营业收入1,525,556万元(其中,铝深加工费收入467,158万元),年新增利润总额397,140万元,每年可上缴80,759万元,营业税及附加为8,090万元,所得税91,008万元,年新增税后利润273,023万元(其中,深加工利润119,189万元).财务分析表明,项目税后财务内部收益率41.22%,税后投资回收期4.08年,税后财务净现值(I=12%)1,323,016.37万元,总投资收益率60.15%,总投资利税率61.18%.财务评价指标较好.较高的回报率预期能够产生比较稳定的现金流入.
如果募集资金投资项目尚未产生收益或收益未能满足偿债要求,公司将以日常生产经营所产生的现金收入、滚存的未分配利润及其他自有资金进行偿付.
(三)充裕的可变现资产为本期债券的提供进一步支持
公司财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金.公司2012年末、2013年末、2014年末的流动资产分别为87.05亿元、156.97亿元和189.75亿元,占资产总额分别为26.45%、30.12%和27.17%.本次债券还本付息时,公司有较多的流动资产可供变现以应
对偿债的资金缺口,从而为本期债券按时足额偿付提供了有力的保障.
(四)若上述措施仍未能满足偿债要求时,公司将合理调整资本结构、现金流,并通过其他融资渠道筹措资金进行偿债
公司不仅拥有良好的财务状况和合理的资本结构,而且已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系.如果由于意外情况致使公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金,公司可以及时调整公司资本结构和现金流,并且凭借自身良好的资信状况通过其他方式筹措本期债券还本付息所需资金.
(五)人提供全额无条件不可撤销连带责任
本期债券由中国宏桥集团有限公司和山东宏桥新型材料有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任.截至2014年12月31日,中国宏桥集团有限公司资产总计8,335,583.20万元,所有者权益合计3,243,401.40万元;山东宏桥新型材料有限公司资产总计8,107,558.98万元,所有者权益合计3,269,455.36万元.若公司不能按期足额偿付本期债券本息时,中国宏桥集团有限公司及山东宏桥新型材料有限公司有足够的资金实力履行清偿责任,从而为本期债券本息提供保障.
(六)公司与中国农业银行股份有限公司邹平县支行签订了《2015年魏桥铝电公司债券偿债账户及资金监管协议》、《2015年魏桥铝电公司债券募集资金账户及资金监管协议》,与广发证券股份有限公司签订了《债券债权代理协议》,制定了《债券持有人会议规则》
根据上述协议或规则,监管银行将开设募集资金账户和偿债资金账户,加强对本期债券募集资金使用和偿债资金的监管,并与主承销商一起监督本公司经营状况,代理债券持有人与本公司之间的谈判、诉讼等事项,保障募集资金安全性和债权人权益,为本期债券本息偿付提供了制度保障.
第八节 债券情况
本期债券由中国宏桥集团有限公司和山东宏桥新型材料有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任.
(一)人基本情况
1、公司名称π中国宏桥集团有限公司
公司类型π根据开曼群岛法例成立的有限公司
公司简介π中国宏桥集团有限公司于2011年3月24日在联交所主板挂牌上市(股份代号1378),融资63.72亿港元.中国宏桥集团有限公司,主要从事铝产品的制造,产品包括液态铝合金、铝合金锭及铝母线等,生产规模庞大,技术装备一流,拥有邹平、魏桥、阳信、滨北、、惠民等生产,截至2014年12月31日,铝产品的总设计产能402.6万吨,形成了铝电网一体化、上下游一体化的产业格局,了生产经营的持续稳定,已发展成为了中国第二大铝产品制造商,分别通过ISO9001认证、ISO14001认证及职业健康安全管理体系认证.
宏桥集团将继续以成为中国铝行业中同时具备领先成本优势和垂直一体化产业链的大型综合铝产品制造商为目标,推动铝电网一体化,以进一步强化成本优势,提升集团的核心竞争力;通过上下游一体化的发展,实现集团业务的持续增长.
2、公司名称π山东宏桥新型材料有限公司
注册地址π邹平县经济开发区会仙一
代表人π张士平
注册资本π美元153,312万元
企业类型π有限责任公司(台港澳法人独资)
经营范围π铝矿砂(铝矾土)贸易;铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品和铝型材的加工及销售;备案范围内的自营进出口业务(须经审批的,未获批准前不得经营).
山东宏桥新型材料有限公司是于一九九四年七月在市工商行政管理局登记成立的中外合资经营企业,目前控股魏桥铝电等子公司,形成了铝矿砂贸易,多种铝产品加工及销售,备案范围内的自营进出口业务等各项经营业务.
(二)人财务状况
截止2014年宏桥集团主要财务数据(按照国际财务报告准则编制)如下π
1、人主要财务数据和指标
中国宏桥2012年-2014年经审计的主要财务数据及财务指标
单位π万元
2014年
2013年
2012年
总资产
8,335,583.20
6,517,853.60
4,437,671.70
所有者权益
3,243,401.40
2,688,254.50
2,233,789.70
资产负债率
61.09%
58.76%
49.66%
营业收入
3,608,580.00
2,940,446.20
2,480,474.20
净利润
530,136.70
558,644.90
545,259.20
经营活动现金流净额
952,233.60
25,227.60
622,077.10
净资产收益率
17.87%
22.70%
26.77%
山东宏桥2012年-2014年经审计的主要财务数据及财务指标
单位π万元
2014年
2013年
2012年
总资产
8,107,558.98
6,448,506.34
4,394,393.69
所有者权益
3,269,455.36
2,774,602.18
2,190,191.17
资产负债率
59.67%
56.97%
50.16%
营业收入
3,672,248.04
2,989,738.17
2,520,942.81
净利润
557,140.78
509,287.00
559,815.92
经营活动现金流净额
883,174.65
479,829.17
825,985.14
净资产收益率
18.44%
20.52%
28.91%
(三)人资信状况
中国宏桥集团有限公司、山东宏桥新型材料有限公司均为从事铝产品制造的特大型企业,截至2014年12月31日,中国宏桥集团有限公司资产总计8,335,583.20万元,所有者权益合计3,243,401.40万元;山东宏桥新型材料有限公司资产总计8,107,558.98万元,所有者权益合计3,269,455.36万元.中国宏桥集团有限公司和山东宏桥新型材料有限公司资金实力雄厚、资信状况良好,符合《中华人民国法》及其他相关法规对人资格的要求.
(四)函主要内容
中国宏桥集团有限公司为本期债券向债券持有人出具了函.中国宏桥在该函中承诺,对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证.在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内,如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息,人将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用,划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户.
山东宏桥新型材料有限公司为本期债券向债券持有人出具了函.山东宏桥在该函中承诺,对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任.在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内,如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息,人将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用,划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户.
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
经自查,发行人近三年不存在违法违规情况.
第十节 募集资金的运用
本期债券募集资金10亿元,全部用于76万吨高精铝板带生产线项目.具体用途及金额如下表所示π
募集资金用途表
(一)项目建设背景
国家一贯重视铝及铝加工行业的发展,国务院及有关部委多次对铝加工行业发布相关产业政策和指导意见.2005年9月,国务院常务会议讨论并通过的《铝工业发展专项规划》、《铝工业产业发展政策》;2005年12月国务院颁布的《促进产业结构调整的暂行》和《产业结构调整指导目录》;2006年国家发改委等九部委联合文件(发改运行〔2006〕589);2009年5月国务院颁布的《有色金属产业调整和振兴规划》(国发〔2009〕14号);人民印发的《山东募集资金用途 项目总投资 (亿元) 募集资金使用金额(亿元) 拟使用募集资金占项目总投资的比例(%)
76万吨高精铝板带生产线项目
62.80
10.00
15.92
省有色金属工业调整振兴规划》(鲁政发〔2009〕47号);2013年3月国家发改委发布《战略新兴产业重点产品和服务指导目录》,将高性能铝合金材料列为战略新兴产业.监管层面的一系列政策为促进我国产业结构优化升级、提高自主创新能力、实现可持续发展、走新型工业化道,进一步明确了方向和重点.未来几年铝行业的增长点在于深加工铝产品消费需求的增加.
公司年产76万吨高精铝板带生产线项目为铝深加工项目,符合我国颁布的《产业结构调整指导目录(2005年本)》中第一类鼓励类产业政策;符合国家发改委等九部委联合文件《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》(发改运行[2006]589号)提出开发高附加值铝加工材产品通知要求;符合国务院颁布的《有色金属产业调整和振兴规划》(国发〔2009〕14号)提出的积极落实国家扩大内需措施,改善产品结构,增加有效供给,满足电力、交通、建筑、机械、轻工等下业对有色金属产品的需求的要求;符合《战略新兴产业重点产品和服务指导目录》(国家发改委2013年16号公告)中高性能铝合金材料的要求.
本项目符合国家产业政策,推动铝产业向价值链高端延伸,大力促进铝产业结构调整和转型升级,优化提升山东乃至全国铝产业结构,转变铝产业增长方式,拉动地方经济发展,扩大劳动就业的.
(二)项目建设内容
本期募投项目位于邹平经济技术开发区,是经国务院正式批准的国家级经济技术开发区.邹平经济技术开发区紧邻长深高速(600548,股吧)公、青银高速公和济南国际空港,陆、铁、空及水交通十分便利,与外部市场联系皆十分顺畅,各种人力资源和物质资源十分充足.
项目的建设规模为年产高精铝板带材76万吨,主导产品是广泛用于包装领域的制罐料和铝箔坯料以及印刷用铝版基材.确定项目产品方案为π印刷版铝板基材20万吨/年,罐体料20万吨/年,热轧铝箔坯料20万吨/年,电器电子机柜用铝板16万吨/年,形成高精度高性能铝板带材76万吨产能.
(三)项目资金投资计划
76万吨高精铝板带生产线项目总投资62.80亿元,使用本期募集资金10.00亿元,占项目总投资的15.92%.
(四)项目审批及备案情况
本期债券募集资金投向项目审批及备案情况见下表π
表13.2 募投项目审批及备案情况表
项目名称
发改委备案
环保局批复
安监局批复
土地证号
76万吨高精铝板带生产线项目
1000000206号《建设项目登记备案证明》;
1416090021号《建设项目登记备案证明》
滨环审表[2011]11号
鲁安监项目[设计]审字[2011]25号;
鲁安监项目[设立]审字[2011]36号
邹国用(2011)第020319号
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至上市公告书公告前,公司运转正常,未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项π
一、主要业务发展目标进展顺利;
二、所处行业和市场未发生重大变化;
三、无重大投资;
四、无重大资产(股权)收购、出售;
五、住所未发生变化;
六、无重大诉讼、仲裁案件;
七、重大会计政策未发生变动;
八、未发生新的重大负债或重大债项的变化;
九、公司资信情况未发生变化;
十、无其他应披露的重大事项.
第十二节 有关当事人
一、发行人π山东魏桥铝电有限公司
住所π邹平县经济开发区工业六
代表人π张波
联系人π张瑞莲
联系地址π邹平县经济开发区会仙一
联系电话π
传真π
邮政编码π256200
二、承销团
(一)主承销商/债权代理人π广发证券股份有限公司
住所π广州市天河区天183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)
代表人π孙树明
联系人π陈光、石磊、王奕然、祝磊、王钊民
联系地址π市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层
联系电话π
传真π
邮政编码π100033
(二)分销商
1、国泰君安证券股份有限公司
住所π上海市浦东新区商城618号
代表人π万建华
联系人π杨思思、邓骞
联系地址π上海市银城中168号上海银行大厦20层
联系电话π、
传真π
邮政编码π200120
2、中信建投证券股份有限公司
住所π市朝阳区安立66号4号楼
代表人π王常青
联系人π郭严、崔璐迪、林坚
联系地址π市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层
联系电话π、、
传真π
邮政编码π100010
3、九州证券有限公司
住所π西宁市城中区西大街11号
代表人π曲国辉
联系人π张光宏
联系地址π市西城区金融大街7号英蓝国际中心D座5层
联系电话π-8043
传真π-8043
邮政编码π100033
三、人
1、中国宏桥集团有限公司
联系人π王雨婷
联系地址π中?h皇后大道中99号中?h中心5108室
联系电话π(852)28151080
传真π(852)28150089
2、山东宏桥新型材料有限公司
住所π邹平县经济开发区会仙一
代表人π张士平
联系人π张瑞莲
联系地址π邹平县经济开发区会仙一
联系电话π
传真π
邮政编码π256200
四、审计机构π德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
住所π上海市延安东222号30楼
负责人π曾顺福
经办注册会计师π徐斌、郭婷
联系地址π市东长安街1号东方广场东方经贸城西二办公楼8层
联系电话π
传真π
邮政编码π100738
五、信用评级机构π上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所π上海市杨浦区控江1555号A座103室K-22
代表人π朱荣恩
联系人π陆劭骏、俞龙龙
联系地址π上海市汉口398号华盛大厦14楼
联系电话π
传真π
邮政编码π200001
六、发行人律师π市纵横律师事务所
住所π市东城区东长安街12号纺织工业局大楼500室
负责人π沈志耕
经办律师π孙闯、孙玲玲
联系地址π市东城区东长安街12号纺织工业局大楼500室
联系电话π
传真π
邮政编码π100742
七、监管银行π中国农业银行股份有限公司邹平县支行
住所π邹平县城黛溪三中段
负责人π郭志伟
联系人π高远
联系地址π邹平县城黛溪三132号邹平县支行
联系电话π
传真π
邮政编码π256200
八、托管人
1.名称π中央国债登记结算有限责任公司
住所π市西城区金融大街10号楼
代表人π吕世蕴
联系人π李皓、毕远哲
联系地址π市西城区金融大街10号
联系电话π、
传真π
邮政编码π100033
2.名称π中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所π上海市浦东新区陆家嘴(600663,股吧)东166号中国保险大厦3层
总经理π高斌
联系人π
联系地址π上海市陆家嘴东166号中国保险大厦34层
联系电话π
传真π
邮政编码π200120
第十三节 备查文件目录
一、国家发展和委员会对本期债券公开发行的批文;
二、《2015年山东魏桥铝电有限公司公司债券募集说明书》;
三、《2015年山东魏桥铝电有限公司公司债券募集说明书摘要》;
四、发行人2012年、2013年、2014年经审计的财务报告;
五、上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告;
六、市纵横律师事务所为本期债券出具的法律意见书.
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